双GP私募机构欲入主科达股份上市公司高管团队身影隐现

来源：中国产业经济信息网时间：2020-09-22

　　一只有备而来、持股复杂的有限合伙制基金，将科达股份控制权纳入麾下。科达股份9月20日晚间公告，控股股东山东科达拟向浙文互联转让8000万股股份，并向后者定向发行股份募资不超过15亿元。交易完成后，浙文互联将以26.69%的持股比例成为控股股东，公司变更为无实际控制人。

　　科达股份本次易主采用了协议转让+定向增发的双轨模式。其中，山东科达拟向浙文互联转让6.04%的股份，转让单价为8元/股，总价款6.4亿元。同时，上市公司拟向浙文互联定增募资不超过15亿元，发行价格为4.02元/股，募资用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目等。

　　科达股份上周五收盘价为5.10元，该协议转让价格较市价溢价幅度达57%。由于同步推进的定增发行价较低，交易完成后，浙文互联的整体收购成本将大幅摊薄。不过，定增能否获批，存在不确定性。

　　接盘方浙文互联是注册地位于杭州的一家有限合伙制企业，出资额20.01亿元。值得注意的是，该合伙基金有2家普通合伙人暨执行事务合伙人(GP)，分别为浙文暾澜、上海盛德，出资比例均为0.0250%；有限合伙人(LP)有4名，临安鸣德认缴出资最多，达11亿元，出资比例为54.9725%，杭州博文、悦昕投资和自然人姚勇杰的出资比例分别为29.985%、9.995%和4.9975%。

　　其中，杭州博文的唯一股东是浙江省文化产业投资集团，持有临安鸣德49.94%出资份额的临安新锦发展系临安国资旗下企业。由此可见，本次收购的最大“金主”来自浙江国资体系。

　　浙文暾澜和上海盛德为何联手成为GP共同“当家”？根据公告，浙文暾澜股东有2名，为杭州博文和暾澜投资，暾澜投资的第一大出资人为姚勇杰，悦昕投资的GP系暾澜投资的子公司。上海盛德有5名自然人股东，分别持股20%，认缴出资额各200万元。5人并非外人，李磊、张磊、吴瑞敏、易星4人均任科达股份副总经理，唐颖为公司董事、副董事长；除了唐颖、吴瑞敏，其余3人未持有上市公司股份。

　　此外，持有临安鸣德49.94%出资份额的另一股东上海鸣德，GP也由上海盛德担任。追溯上海鸣德股东方的终极出资人，再次出现李磊、张磊、唐颖等上市公司高管的名字。由此可见，科达股份一众高管深度参与本次资本运作。

　　“简单来说，这个收购是‘里应外合’的资本运作，私募基金通过杠杆撬动国有资本，实现对科达股份的控股权收购。上市公司部分高管也出资参与其中，绑定共同利益，分享未来收益的果实。”一名浙江私募人士表示。

　　从设立时间看，浙文互联成立于今年9月12日，浙文暾澜和上海盛德分别设立于今年7月24日和8月3日，可见这出资本运作大戏早有铺垫。不过，浙文互联的6名股东表示，各方未签署或达成一致行动协议，由此认定浙文互联无实际控制人，科达股份也将变为无实控人状态。

　　除了科达股份5名高管，暾澜投资的掌舵人姚勇杰是关键人物，其直接及间接持有浙文互联不少出资份额。公开资料显示，姚勇杰系雄岸科技集团(香港上市公司)主席、暾澜投资董事长，具有10年以上企业管理、重组并购、股权投资、资产管理等领域实践经验，是嘉楠耘智天使及A轮投资人，成功投资多家国际领先的区块链企业。

　　科达股份是数字营销领域的领先企业，2015年起通过外延并购转型至互联网营销行业，获得了较大商誉。2019年度因计提商誉减值准备等因素，科达股份巨亏25亿元。公司表示：通过本次定增项目，一方面有利于进一步推动公司提升数字化技术升级、打造全方位的智慧营销生态平台；另一方面有助于上市公司与浙文互联发挥协同效应，促进上市公司长期战略发展。

　　对于科达股份的易主引援，二级市场“心领神会”。9月21日，科创股份股价涨停。不过，这一新设立的持股平台，能否如愿入主，并主导科达股份健康发展，要看定增能否过关，更要看这个持股复杂的有限合伙制基金的韧性及持久性。（作者：吴正懿）

　　转自：上海证券报

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