首药控股IPO实控人遭三疑：特殊对赌 频繁套现 收购负资产

　　首药控股（北京）股份有限公司(以下简称首药控股)科创板IPO拟募资20亿元。中国产业经济信息网调查发现，首药控股此次IPO有众多疑点，尤其是实控人遭受市场严重质疑，包括特殊对赌、频繁套现、收购负资产等。

　　对赌还是利益输送

　　中国产业经济信息网注意到，首药控股在正式上会之前，已先后回复了两轮审核问询函，对赌协议是监管重点关注的问题之一。

　　招股书显示，2019年，首药控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司(下称亦庄国投)与李文军等股东签署的《投资协议》中附有对赌相关条款，当前条款已自动终止但附有恢复条款；股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(下称华盖信诚)和股东北京春霖股权投资中心(有限合伙)(下称春霖投资)与李文军也签署相关对赌条款，约定补充协议将于公司上市申报前10日自动终止，若未能合格上市则自动恢复。

　　在首轮问询中，上交所要求首药控股说明，除亦庄国投、华盖信诚和春霖投资外，其他股东是否签署类似对赌条款；特殊权利条款中是否存在“一票否决权”等类似特殊条款，是否影响公司实际控制权等。

　　虽然首药控股回复称，未签署类似对赌条款、不严重影响投资者权益、不涉及公司正常的生产经营活动、不影响发行人的实际控制权，但市场投资者仍疑虑重重。值得注意的是，据梳理信息，首药控股报告期内共发生3次增资、5次股权转让，入股价格包括0元、9.50元、20.64元、36.33元、45.41元，差异巨大。

　　另外，上交所要求首药控股说明报告期内股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送，股东之间是否存在异议或纠纷等。

　　实控人累计套现1.9亿元

　　首药控股设立时，实控人李文军、张静夫妇分别出资9500万元、500万元。李文军是该公司的创始人、实际控制人及最终受益人。

　　天眼查数据显示，李文军有4条任职信息，其中担任法定代表人2家公司，担任高管2家，担任股东3家，取得实际控制权的公司有4家。尤为注意的是，他周边风险有8条，另有预警提醒达77条。其中，他担任股东的北京诚则信科技发展中心（有限合伙）因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录，担任股东的北京万根线科技发展中心（有限合伙）因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录；2019年7月底，南京奥昭生物科技有限公司因相关专利合同纠纷起诉赛林泰。

　　市场就此质疑：实控人周围风险数十条，再加上公司诉讼缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益？会否有利益输送行为发生？

　　该公司还未上市，中国产业经济信息网却惊然发现实控人开始疯狂套现。

　　2019年3月，李文军将其持有的1500万元出资额（尚未实缴）以零对价转让给李明、北京万根线科技发展中心（有限合伙）、北京诚则信科技发展中心（有限合伙），转让完成后三名新进股东持有的出资额均为500万元。其中李明为公司药化部科学顾问，后两家法人股东均为员工持股平台。

　　2019年5月，北京亦庄国际投资发展有限公司以10000万元对价受让李文军持有的484.47万元出资额，同时还投入资金总额10000万元认购新增注册资本484.47万元，增资及转让的价格均为20.64元/出资额。

　　2020年6月，北京双鹭生物技术有限公司（下称双鹭生物）以4000万元对价受让李文军持有的110.11万元出资额，转让价格为36.33元/出资额。

　　2020年8月，北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（下称华盖信诚）以3000万元对价受让李文军持有的66.06万元出资额，北京崇德英盛创业投资有限公司（下称崇德英盛）以2000万元对价受让李文军持有的44.04万元出资额，对应转让价格均为45.41元/出资额。

　　上述股本演变过程中，亦庄国投、双鹭生物、华盖信诚、崇德英盛合计向李文军支付股权转让款19000万元。截至2020年9月30日，首药控股累计未弥补亏损达到了-27103.86万元，而还未上市实控人即已套现近2亿元。

　　溢价收购负资产

　　中国产业经济信息网还注意到，首药控股在对一子公司的收购过程中存在溢价的情况。

　　北京赛林泰医药技术有限公司（下称赛林泰）成立于2006年7月，最初是由首药控股的股东李明控制的企业，首药控股实控人李文军于2010年12月成为赛林泰的第一大股东，持股40%。自2018年起，首药控股开始逐步收购赛林泰的股权。

　　2018年12月，首药控股以2000万元对价受让刘培嫦持有的赛林泰1050万元出资额，股权转让价格为1.90元/出资额。招股书未披露此次收购的评估和定价依据等信息，也未披露转让方刘培嫦是否与首药控股有关联关系，而刘培嫦所持的赛林泰出资额系此前从李明处受让所得，双方之间的股份转让细节也无人得知。

　　2019年7月，赛林泰的原股东北京中海投资管理有限公司通过资金一次性减资的方式完成投资退出，原持有的900万元出资额，退出价款为927.79万元。2020年7月、8月，赛林泰原股东中关村发展集团股份有限公司分别退出统筹资金300万元、1150万元，退出价款分别为308.02万元和1179.61万元。

　　2020年8月，首药控股以581.48万元对价受让李文军和李明合计持有的赛林泰1950万元出资额，股权转让价格约为0.30元/出资额。因早在2017年1月实控人李文军已实际控制赛林泰，因此此次收购系同一控制下企业合并暨关联收购，此后赛林泰成为首药控股的全资子公司。

　　据招股书，报告期内赛林泰的净资产在2018年末为负数，当年度也产生了最大的利润亏损。在首药控股溢价收购赛林泰部分股权后，还持续与赛林泰存在关联交易。赛林泰2019年收入及净利润主要来源于对首药控股的内部技术转让收入，2020年1-9月收入主要来源于对首药控股的内部研发服务收入。

　　中国产业经济信息网将继续跟踪报道首药控股IPO进展。

　　（责任编辑  张丽娜）

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