000927将变身中铁旗下上市公司 置入121亿轨交资产配套融资16亿元

　　000927是老百姓熟知的一汽集团旗下“夏利”品牌的上市公司代码，曾经帮千家万户实现了家庭用车梦想。如今，因连年亏损，这家上市公司正在进行重组，7月4日重组方案修订稿出炉，完成重组指日可待。

　　总体看，这是央企旗下上市平台资源和央企资产市场化配置的运作。中国产业经济信息网注意到，重组完成后，000927将变身中铁旗下上市公司，置入的轨道交通资产作价121亿元，原有汽车业务和所持有的鑫安保险17.5%的股份以1元价格划入一汽资产，同时募集配套资金16亿元。

　　中铁和一汽两家央企旗下资源有效配置

　　7月4日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称一汽夏利、*ST夏利或上市公司，证券代码：000927）披露了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订稿，进一步明确了本次重组方案。

　　一汽夏利本次重组所涉的交易对方均为国务院国资委下属企业，属于纯正的“央企资源的市场化配置”。中国产业经济信息网查询公开信息发现，国务院国资委全资控股一汽集团，向下控股一汽股份，一汽股份持有一汽夏利47.73%的股份；同时国务院国资委全资控股中国铁路物资集团（以下简称中国铁物），向下全资控制中国铁路物资股份有限公司（以下简称铁物股份）。

　　一汽夏利本次重组交易的整体方案分为四个部分：上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金组成，前三部分互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　目前，重大资产出售中，一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权的转让尚未获得中国银保监会批准，但并不影响整体方案中其他组成部分的实施。

　　一汽夏利股份由一汽股份向铁物股份无偿划转。

　　目前，一汽股份持有一汽夏利76142.7612万股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有一汽夏利的43.73%股份无偿划转给铁物股份。

　　交易方案的第四部分为拟募集配套资金16亿元，其中新的控股股东铁物股份认购4亿元。配套资金的规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金中15.557亿元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。

　　“腾壳”：资产1元对价置出

　　重大资产出售这一环节，基本置出了一汽夏利主要的核心资产，属于“腾壳”的一步运作。

　　上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营100%股权，一汽股份指定一汽资产为资产承接方。

　　具体实施路径为，拟出售资产中鑫安保险17.5%股权将直接过户至一汽资产；一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。

一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金形式予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。

　　中国产业经济信息网注意到，鑫安保险100%股权的评估价值为125536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股权评估价值为21968.95万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股权评估价值为-20183.14万元。因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为1785.81万元。

　　最终对置出资产的定价为1元。根据重组修订案披露，拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为1元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。

　　置入资产定价121亿元

　　一汽夏利拟发行股份购买资产为：中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。

　　根据中联出具并经国务院国资委备案的《拟购买资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，上述拟购买资产股东全部权益价值评估值为1212871.36万元，即121.29亿元。

　　股份发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。照此计算，本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3976627415股，即39.77亿股。

　　中国产业经济信息网注意到，对交易对方增发股份的锁定期有所差别。其中，铁物股份所持置入资产估值为427749.19万元，向其增发的股份数为140245.6373万股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的比例25.17%，其增发股份锁定期为36个月。其他交易对方增发股份的锁定期为12个月。

　　主业转为轨道交通业务 铁物股份将成为控股股东

　　不考虑配套融资，按照拟购买资产交易作价为1212871.36万元、发行股份价格3.05元/股计算，交易完成后，铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金分列一汽夏利的第一、二、三大股东，持股比例分别为37.69%、19.66%和13.11%。

　　一汽夏利的主营业务将发生变更。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。

　　重组后，一汽夏利经过调整的主要财务指标将发生重大变化，实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。

　　根据《2019年年度审计报告》，立信出具的《备考审阅报告》及该公司2020年1-4月未经审计的财务数据，一汽夏利2019年和2020年1-4月份实现营业收入为42907.28万元和6965.28万元，归属于母公司股东净利润为-148052.14万元和-26026.84万元，处于巨亏状态。

　　重组后的备考数据则扭转了当前的巨亏局面。重组后，一汽夏利2019年和2020年1-4月份的营业收入数据预计为4776552.54万元和1265726.04万元，归属于母公司股东净利润为147171.96万元和31425.47万元。

　　当然，完成重组后，“一汽夏利”的主业变更为轨道交通业务，公司更名和证券简称的变更也只是时间问题，常规情况下证券代码“000927”不会变更。

　　（责任编辑 张丽娜）

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