中星技术带病闯IPO：核销关联方超千万应收款 无偿受让专利或涉利益输送

　　今年7月，中星技术股份有限公司（以下简称中星技术）在深交所披露招股书，该公司拟登陆创业板。2015年年底从纳斯达克完成退市之后，中星技术开启了曲折的回归A股之路。2016年，该公司计划借壳综艺股份(SH.600770)来实现曲线上市，但计划却在当年9月折戟。

　　此次，中星技术再次向A股上市发起冲刺，恰逢创业板注册制落地。中国产业经济信息网财经频道注意到，中星技术诸多事项值得关注，该公司应收款风险加剧，曾核销关联方超千万应收款，政府补助下降已导致其净利大幅下滑。同时，该公司的控制权也暗藏风险，无偿受让专利与商标事宜或涉利益输送。因此中星技术再次闯关IPO前景堪忧。

　　应收款风险加剧 核销关联方超千万应收款

　　招股书显示，2017年至2019年，中星技术净利润分别为1.37亿元、2.84亿元和2.20亿元。同期，归属于母公司的净利润分别为1.17亿元、2.71亿元和2.26亿元，而2019年应收款项坏账损失大幅增加是中星技术盈利能力下降的主要原因。

　　2017年至2019年，各期末中星科技应收账款净额分别为10.81亿元、14.59亿元和18.56亿元，占当期营业收入的比例分别为55.65%、82.13%和93.03%，占当期期末资产总额的比例分别为23.19%、27.88%和28.92%。若加上销售产生的长期应收款（含一年内到期的非流动资产），2017至2019年，各期期末中星技术应收款项净额合计分别为28.17亿元、36.82亿元和49.44亿元，占当期营业收入的比例分别为144.97%、207.27%和247.87%，占当期期末资产总额的比例分别为60.40%、70.36%和77.06%，总体来看，中星技术应收款项净额处于较高水平。

　　虽然，中星技术招股书中指出公司主要客户为公安机关等政府类客户，客户信用水平较高，历史上未实际发生过坏账损失的情况。但2019年，中星技术的应收账款坏账损失高达1.61亿元。由此可见，中星技术的应收款风险加剧。

　　此外，中星技术曾核销关联方超千万的应收款。招股书显示，2001年至今，张韵东历任北京中星微电子有限公司（以下简称北京中星微）副总裁、资深副总裁、首席技术官、董事长，2017年12月至今，任中星技术董事。张韵东还担任上海威乾视频技术有限公司（以下简称威乾视频）的董事长。同时，开曼中星微100%持股的北京中星微持股威乾视频18%的股份，中星技术与威乾视频构成关联关系。

　　招股书显示，根据上海市闵行区人民法院民事裁定书，威乾视频不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合法定破产条件，依法应当宣告其破产还债。中星技术依据上述法院民事裁定书，将威乾视频的应收账款合计1097.38万元予以核销。但中星技术在招股书中对于与威乾视频的交易详情和应收款形成过程，以及威乾视频破产的经过却未做详细披露。

　　政府补助下降致净利大幅下滑

　　招股书显示，2019年，中星技术营业利润较2018年下降8334.78万元，降幅25.51%。2019年净利润较2018年下降6374.29万元，降幅22.47%。造成这一局面的主要原因是2017年至2019年，中星技术其他收益的金额分别为1.65亿元、1.05亿元和8741.59万元，中星技术报告期内获得的计入当期损益的政府补助有所下降。

　　此外，2017年年末、2018年年末和2019年年末，中星技术递延收益-政府补助的余额分别为2.44亿元、2.63亿元和2.52亿元。报告期内，该公司获得的政府补助金额较大。由此可见，现阶段政府补助的下降对中星技术的盈利能力影响较大，若未来相关财政政策发生变化，或者公司无法持续满足取得政府补助的条件，则中星技术将面临更严峻的政府补助下降风险。

　　回归估值增值率较高  与此前业绩承诺相比净利润“快速”下滑

　　招股书显示，中星技术原控股股东北京中星微于2005年11月在美国纳斯达克证券市场上市，并于2015年12月退市。按照开曼中星微私有化价格普通股每股约3.38美元（总股本约1.34亿股）测算，其私有化时估值约为4.53亿美元，按照交割日（2015年12月18日）美元兑人民币汇率（1美元=6.48元人民币）测算，开曼中星微私有化时对应人民币估值约为29.34亿元。

　　2016年，综艺股份拟以发行股份及支付现金方式购买中星有限100%股权。本次交易中中星有限100%股权的预估作价为101亿元，相比开曼中星微私有化时的估值29.34亿元（4.53亿美元）高出约71.66亿元。

　　回归A股案例的退市时估值和回归A股估值对应的增值率水平

　　对此，中星技术在招股中解释称，境内外不同证券交易所之间对上市公司的估值体系存在较大区别，产生差异的原因主要是不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。中星技术列举了曾在纳斯达克上市的安防中概股北大千方通过借壳ST联信回归A股中小板的案例。但由中星技术在招股书中给出的回归A股案例的退市时估值和回归A股估值对应的增值率水平不难看出，在上述综艺股份发起的收购方案中，中星有限的增值率远高于其他案例。

　　重组预案中披露的2016年-2018年承诺业绩与本次IPO申报的实际业绩差异列示

　　此外，上述交易的主要交易对方与综艺股份签署了《盈利预测补偿协议》，承诺期限为2016年-2018年。承诺的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。经预估，中星有限2016年-2018年合计扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为18.20亿元，但中星技术申报IPO的实际扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润仅为4.68亿元，二者差异高达13.52亿元。虽然，中星技术在招股书中对上述差异做了分析，但出现如此巨大的差异，可见中星技术对自身盈利能力还是认知不足。

　　借款补充条款耐人寻味  公司控制权暗藏风险

　　虽然，综艺股份对中星技术的收购以失败告终，但综艺股份董事长兼总经理昝圣达并未放弃对中星技术股权的追逐。

　　目前，昝圣达持股72%的南通圣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣达投资）持有中星技术13.85%的股权。2016年，中星技术向昝圣达持股58.50%的南通综艺投资有限公司（以下简称综艺投资）拆入1亿元主要用于补充发行人的日常经营流动资金。2017年1月12日，综艺投资与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行就江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行与中星技术签署的2亿元最高额综合授信合同及对应的授信业务合同签署额最高额2亿元的最高额保证合同。由此可见，昝圣达对中星技术的日常生产经营提供了极大资金支持。

　　此外，综艺投资还帮助中星技术实际控制人邓中翰解决私有化资金问题，并通过担保或直接借款的形式帮助中星技术解决资金问题。2015年，中星技术母公司中星微私有化退市，综艺投资在BVI设立的特殊目的公司AlphaSpring为相关方提供3亿美元私有化费用，按照双方签署的《债务分配及承继协议》，邓中翰承继的私有化债务金额为2.27亿美元（占比75.60%）。

　　2017年10月31日，邓中翰、金兆玮与的AlphaSpring签署了《公司借款协议之补充协议》。该协议存在一条特殊约定，“还款及还款利息的资金来源仅限于邓中翰通过质押或减持其持有的中星技术股票所获得的资金，邓中翰其他个人财产或关联方资产不作为还款的资金来源。”此条对邓中翰还款资金来源的限制耐人寻味。

　　上述《公司借款协议之补充协议》还规定，AlphaSpring及其实际控制人昝圣达同意不谋求中星技术实际控制人地位，且同意不与中星技术的其他任何股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求中星技术的控制权。若邓中翰、金兆玮偿还上述借款及相应利息对中星技术实际控制权及邓中翰作为中星技术实际控制人地位产生影响，包括但不限于邓中翰实际控制的中星技术股权比例与任一主体（包括其一致行动人）控制的中星技术股权比例的差额少于10%或邓中翰无法控制中星技术股东大会或董事会，或无法对中星技术股东大会或董事会产生重大影响，AlphaSpring及昝圣达应立即中止对邓中翰、金兆玮的还款要求。

　　虽然上述约定看似在最大限度地保证中星技术实控权的稳定，但中国产业经济信息网财经频道注意到，本次发行完成后，邓中翰持股比例稀释到25.96%，圣达投资为10.39%，二者持股比例差距在不断缩小。若邓中翰通过质押或减持中星技术股份偿还上述债务，或者因该等债务出现争议，导致包括但不限于其持有的公司股份被法院冻结、司法拍卖或强制执行的情形，中星技术实际控制权仍可能发生变动，而圣达投资作为该公司第二股东，将成为中星技术控制权最有力的竞争者。

　　无偿受让专利与商标或涉利益输送

　　招股书显示，2017年11月28日，北京中星微及相关方将“用于移动通信终端的多媒体存储装置”等专利或专利申请权无偿转让给中星技术及其子公司。2017年10月30日，北京中星微将申请号为“3396280”等合计22项商标无偿转让给中星技术。

　　2016年4月14日，北京中星微与中星技术签署《资产转让及许可框架合同》，北京中星微将所经营的芯片业务与安防监控业务进行拆分，并将注册号11407795等15项注册商标转让给中星技术。由于部分注册商标与北京中星微现有商标近似无法办理转让，2018年12月，北京中星微与公司签订《商标转让协议补充协议暨商标使用许可协议》，许可中星技术及其子公司无偿使用未完成转让的商标，许可使用年限至注册商标转让至公司名下为止。

　　业内人士指出，上述中星技术无偿使用北京中星微商标以及无偿受让专利的行为存在利益输送之嫌。其次，若上述专利、商标等知识产权的权属不明确、存在瑕疵或出现被终止、宣告无效依据及侵害他人权利的情形，还将影响中星技术的资产完整性。

　　（责任编辑  张丽娜）

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