泛亚微透IPO怪相：高价收实控人及同学资产 产品销售数据疑造假

　　9月1日，江苏泛亚微透科技股份有限公司（简称泛亚微透）科创板进程，显示为注册生效。该公司主要从事ePTFE等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备及CMD。

　　中国产业经济信息网财经频道注意到，泛亚微透曾溢价11倍，收购公司实控人及同学旗下公司源富新材，而在收购后，公司向源富新材采购产品的价格甚至高于公司产品的销售价格，存在明显利益输送损害公司利益的嫌疑。

　　此外，根据泛亚微透回复审核问询函中公布的吸隔声产品价格进行计算，2017年至2019年，该产品收入与公司招股书中披露的数据相差金额高达3170.35万元，疑似数据造假。

　　高价收购实控人及同学资产并高价采购“帮忙”完成业绩？

　　2017年至2019年，泛亚微透营业收入分别为1.84亿元、2.09亿元、2.45亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2161.94万元、3058.89万元、4373.73万元。

　　泛亚微透控股股东、实际控制人为张云，邹东伟、李建革是张云的一致行动人。

　　招股说明书披露，张云、郭乃强分别持有源富新材80%、20%的股权。张云为泛亚微透实际控制人，郭乃强为泛亚微透员工。2018年6月，泛亚微透向张云、郭乃强发行股份购买源富新材100%股权，经评估，源富新材的全部股东权益评估价值为6400万元，交易价格确定为6400万元。

　　张云和郭乃强承诺：源富新材2018年净利润不低于237.89万元、2019年净利润不低于474.90万元、2020年净利润不低于717.34万元。如果源富新材2018年至2020年的净利润累计总额，未满足前述承诺要求最低限度之和，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对泛亚微透进行现金补偿。

　　2019年4月，泛亚微透完成了对源富新材的吸收合并，并取得了常州市武进区行政审批局出具的核准源富新材注销登记的通知。同年5月6日，泛亚微透召开股东大会决议解除前述对赌协议。

　　郭乃强是张云的高中同学，于2016年开始在泛亚微透任销售总监，其对于张云希望通过氯化镁干燥剂解决车灯等狭小空间内凝露问题的技术路径较为认可，且加入公司的时间较短暂未深度参与公司的各项业务运营，愿意辞去在泛亚微透的工作前往拟设立的新公司全职任职。经双方协商后，于2016年9月13日注册设立源富新材，专门从事氯化镁干燥剂的研发、生产和销售，并由郭乃强主要负责其日常运营管理。

　　2018年5月31日是泛亚微透控股合并源富新材的合并日。当日，源富新材总资产为862.91万元，净资产为606.39万元，净利润为139.33万元。

　　根据天健出具的《审计报告》（天健审（2018）5264号）及中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第2050号），截至2018年3月31日，源富新材的净资产账面价值为523.39万元，采用收益法评估后，源富新材的股东全部权益投资价值为6400万元。

　　按照上述数据计算，则泛亚微透收购源富新材溢价率为11.23倍。该笔收购估值倍数（注：估值倍数=标的整体估值÷业绩承诺期内平均承诺业绩）为13.42倍，高于德威新材、楚江新材、科创新源收购相关资产估值倍数平均值11.83倍。

　　中国产业经济信息网财经频道注意到，2018年，泛亚微透的气体管理产品销售单价为2.17元/个。而在2018年6月至12月，泛亚微透向源富新材采购气体管理产品数量为92.17万股，金额为217.43万元，单价为2.36元，比泛亚微透2018年气体管理产品单价多出0.19元/个，溢价率为8.76%。按此计算，则2018年6月至12月，泛亚微透向源富新材采购气体管理产品金额，比按照泛亚微透2018年相同数量该产品价格出售金额多出了17.51万元。

　　而在2018年1-5月，泛亚微透向源富新材采购气体管理产品金额仅为8.72万元。

　　泛亚微透收购源富新材溢价如此之高，是否存在利益输送？2018年，泛亚微透的气体管理产品销售单价为2.17元/个。而在2018年6月至12月，泛亚微透向源富新材采购气体管理单价为2.36元，为何泛亚微透向源富新材采购气体管理单价高出泛亚微透的气体管理产品许多？高价采购，是否为了帮助实控人完成业绩承诺而损害其他股东利益？

　　吸隔声产品收入造假？

　　公司回复审核问询函1（P75）显示，2017年至2019年，泛亚微透吸隔声产品不含税平均销售价格分别为4.37元/个、3.33元/个、2.24元/个。

　　泛亚微透《招股书》显示，2017年至2019年，公司吸隔声产品销量分别为666.06万个、1149.83万个、1521.82万个。按照上述数据计算，则同期，泛亚微透吸隔声产品销售收入分别为2910.68万元、3828.93万元、3408.88万元。

　　而泛亚微透《招股书》则显示，2017年至2019年，公司吸隔声产品销售收入分别为3991.14万元、4818.43万元、4446.27万元，比上述数据分别多了1080.46万元、989.5万元、1037.39万元，合计相差3170.35万元。

　　根据公司回复审核问询函1公布的吸隔声产品价格计算，为何2017年至2019年，公司该产品收入与公司招股书中披露的数据相差如何之大？2017年至2019年，泛亚微透吸隔声产品上述数据是否存在造假行为？

　　产量增幅与能源采购增幅不匹配

　　2017年至2019年，泛亚微透主要产品的产量逐年上升，分别为13005.10万个、15877.60万个和20185.71万个，电力采购量分别为313.94万度、480.10万度、493.69万度。

　　其中，2019年，泛亚微透主要产品的产量同比增幅分别为27.13%。同期，该公司电力采购量同比增幅仅为2.83%。对此，公司的解释是，总产量较低时刚性耗电分摊至单位产品的数量较大，导致单位电力产量降低，随着吸隔声产品总产量增加，规模效应才开始显现。

　　虽然公司主要产品的产量与电力采购趋势变化相同，但变化幅度却差距较大。

　　同样，2017年至2019年吸隔声产品产量分别为596.33万个、1096.41万个、1524.39万个，天然气采购量分别为6.12万立方米、13.89万立方米、14.36万立方米。2019年，公司吸隔声产品产量同比增长39.03%，而天然气采购量同比却仅增加了3.38%。

　　2019年，泛亚微透主要产品的产量同比增幅分别为27.13%。同期，该公司电力采购量同比增幅仅为2.83%，是否匹配？同年，该公司吸隔声产品产量同比增长39.03%，而天然气采购量同比却仅增加了3.38%，是否匹配？

　　针对上述疑问，中国产业经济信息网财经频道向泛亚微透求证，截至发稿，尚未收到回复。

（责任编辑  张丽娜）

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