中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2020〕7号)

〔2020〕7号

当事人：耿国堂，男，1971年11月出生，住址为山东省沂源县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对耿国堂内幕交易淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人耿国堂提交了陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，耿国堂存在以下违法事实：

　  一、内幕信息形成和公开过程

为解决淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）存在的股权争议历史遗留问题，2016年8月份，齐翔集团董事长兼总经理、齐翔腾达董事长车某聚召集齐翔腾达董秘周某秀、企业管理处处长祝某茂商量寻找有实力的大公司接手齐翔集团部分股东的股权事项，并要求周某秀、祝某茂着手寻找合适的公司。冯某成与周某秀是多年的朋友，曾通过青岛理想科技发展有限公司间接持有齐翔腾达股权。2016年9月2日，冯某成向中德证券有限责任公司投行部董事总经理崔某朝提出齐翔腾达的股东有出售股权变现的想法并请求其帮忙留意合适的资源。2016年9月中旬，崔某朝向其朋友蔡某刚提及上述事项。

雪松控股集团有限公司（以下简称雪松控股集团）一直有收购上市公司的想法，2016年9月19日，其实际控制人张某向国枫律师事务所合伙人罗某、蒋某表达了拟收购上市公司的意愿。2016年9月22日，蒋某向蔡某刚提到雪松控股集团的上述想法，蔡某刚随即向蒋某推荐了包括齐翔腾达在内的3家上市公司。2016年9月24日，罗某、蒋某将选定的目标公司向张某推荐，2016年10月1日前张某知悉了其选中的目标公司其中之一为齐翔腾达。

2016年10月11日，蒋某联系蔡某刚告知其雪松控股集团有意收购齐翔腾达，蔡某刚于同日电话联系崔某朝告知上述事项。2016年10月13日，崔某朝与冯某成通讯联系，告知冯某成南方有家企业对齐翔腾达股权事项感兴趣，且对方能给到不低于100亿的整体估值。随后，冯某成将上述信息向周某秀反馈。10月17日、19日，崔某朝与冯某成再次电话探讨齐翔集团与雪松控股集团是否存在合作机会。10月25日，冯某成与蔡某刚电话沟通了双方见面事宜。

10月27日，齐翔腾达发布了《关于控股股东的部分股东股权转让的提示性公告》。

为满足实际操作需要，雪松控股集团选择其下属公司君华集团有限公司（以下简称君华集团）作为本次交易主体。10月29日，齐翔集团的48名自然人股东与君华集团签署了《股权转让框架协议》。

10月31日，齐翔腾达发布《关于控股股东的股东股权对外转让及公司停牌公告》。

11月10日，齐翔集团召开股东大会，审议通过了《公司股东与君华集团有限公司签署股权转让协议的议案》。

11月14日，齐翔腾达发布《关于股票复牌的提示性公告》《关于实际控制人变更的提示性公告》。

齐翔集团的48名自然人股东将持有齐翔集团80%的股权对外转让，导致齐翔腾达实际控制人发生变更的信息，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”情形，属于该法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年10月1日，公开于2016年10月31日。上述期间系内幕信息敏感期。

冯某成参与了上述齐翔集团股东股权转让信息的传递过程，作为中间人具体协调、联络了齐翔集团与雪松控股集团双方人员见面、现场谈判等活动从而知悉内幕信息。冯某成知悉时间不晚于2016年10月19日。

　  二、耿国堂内幕交易“齐翔腾达”情况

耿国堂为冯某成妻子魏某红的侄女婿，耿国堂的妻子魏某美在冯某成与魏某红共同出资设立的山东沂源惠通信息科技有限公司工作，两家存在资金往来，关系密切。

“魏某闻”普通资金账户，2007年12月10日开立于中泰证券淄博沂源胜利路营业部，资金账号53XXXXXXX02，三方存管银行为中国银行。2016年10月20日，耿国堂通过魏某美共计转入该户1,240,540元，并于当日全部买入“齐翔腾达”股票191,800股，成交金额1,239,907元，11月18日全部卖出。实际获利713,218.13元。

以上事实有齐翔腾达公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录、相关交易设备信息等证据为证。

耿国堂与内幕信息知情人冯某成关系密切,账户资金来源与冯某成妻子有关联，账户资金变化、交易“齐翔腾达”股票时间与内幕信息形成、变化基本一致，账户集中交易“齐翔腾达”股票金额较以往交易量明显放大，交易行为明显异常，证券交易活动与内幕信息高度吻合，且耿国堂交易理由不足以解释其交易行为的异常性。耿国堂在内幕信息敏感期内交易“齐翔腾达”股票的行为，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款规定，构成第二百零二条规定的内幕交易行为。

耿国堂提出如下申辩意见：第一，其本人对证券行业相关规定不了解，并非故意实施违规行为。其自2012年起一直持有齐翔腾达的股票，且始终处于亏损状态。后因在网上看到齐翔腾达2016年10月11日发布的《关于2016年前三季度业绩预告修正公告》，由于公司业绩上升，盈利能力大幅提高，所以开始考虑买卖该股票。第二，目前家庭经济困难，请求对其减免处罚或缓交、分期缴纳罚款。

经复核，我局认为：

第一，对证券行业相关规定不了解不能构成实施违法违规行为的正当理由。根据涉案账户交易流水，账户自2014年12月以来存在多次交易“齐翔腾达”股票情况，但交易数量、成交金额均较小。除2015年1月9日账户“齐翔腾达”股票最高交易数量为19,700股、成交金额348,687元外，其余几次该股交易数量多为几百股，成交金额大多在几千至几万元之间。而内幕信息敏感期内，该账户“齐翔腾达”股票交易金额突然放大至1,239,907元，交易数量达191,800股，且账户当日为全仓买入，股票复牌后几日即一次性全部卖出。账户在内幕信息敏感期内交易数量、成交金额明显与平时交易习惯不同。另外，当事人提出看到齐翔腾达《关于2016年前三季度业绩预告修正公告》后，基于公司业绩上升、盈利能力提高考虑购买涉案股票的申辩意见，与其在接受调查时陈述的交易理由不一致。我局认为，即使当事人上述情况属实，也不能就此排除其知悉并利用内幕信息的可能。

第二，当事人提出的家庭经济困难，请求对其减免处罚的陈述意见，非法定减轻处罚事由，不予支持。缓交、分期缴纳罚款的申请属案件执行问题,与违法事实认定及量罚情节无关。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收耿国堂违法所得713,218.13元，并处以713,218.13元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号: 7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　　　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年7月31日

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　　转自：中国证券监督管理委员会山东监管局

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