福成股份2宗信披违规 董事长李高生等2人遭监管关注


来源:中国产业经济信息网   时间:2020-06-01





       上海证券交易所网站近日公布的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函〔2020〕0043号)显示,河北福成五丰食品股份有限公司(简称“福成股份(600965)”,600965.SH)在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面,存在未在定期报告中披露控制权转让事项、未在定期报告中披露参与设立产业并购基金的重要事项两宗违规行为,公司及有关责任人被上交所予以监管关注。


  经查明,根据中国证监会河北监管局出具的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及李高生、赵永刚采取出具警示函行政监管措施的决定》([2019]15号),福成股份存在以下违规行为:


  一、未在定期报告中披露控制权转让事项


  2018年7月13日,福成股份披露公告称,公司控股股东及一致行动人拟向华侨控股集团有限公司转让所持股份,交易价格和具体方案尚未确定,若上述股东股份转让完成后,公司控股股东及实际控制人将发生变更。但福成股份未将上述事项及进展情况在2018年年度报告“重要事项”中予以披露。2019年10月29日,福成股份公告披露,鉴于控股股东及其一致行动人与华侨控股集团有限公司在交易价格、交易方案不能达成一致,上述股份转让事项终止。


  二、未在定期报告中披露参与设立产业并购基金的重要事项


  2015年12月23日,福成股份经董事会审议通过拟参与设立产业并购基金的议案,原定设立规模10亿元、公司出资4.5亿元。2016年6月16日,福成股份披露上述产业并购基金深圳市福成和辉产业发展投资企业(有限合伙)(以下简称福成和辉)已办理完工商注册登记手续,并取得营业执照。福成股份对上述基金的拟出资金额占最近一期经审计净资产的48%,但是未在2017年及2018年年度报告“重要事项”中予以披露。经监管督促,福成股份于2019年12月20日公告披露进展情况,福成和辉于2019年10月9日的募集资金总金额为3.7亿元,其中福成控股出资1.85亿元,目前基金尚处于存续状态,投资项目尚无实质性进展。


  2017年4月29日,福成股份披露公告称,拟通过全资子公司三河福成控股有限公司(以下简称三河福成)与深圳市和辉信达投资有限公司(以下简称和辉资本)及其他合伙人共同设立专门为福成股份产业并购服务的合伙企业(以下简称福成和辉二期),总规模20亿元,其中三河福成拟认缴出资2亿元。同日,福成股份披露公告称,拟通过三河福成与冠岳资本管理(北京)有限公司、物源(宁夏)投资管理有限公司及其他合伙人投资设立宁夏福成冠岳产业发展投资基金(以下简称福成冠岳),总规模24亿元,三河福成拟认缴出资不超过4.8亿元。2019年10月30日,福成股份披露公告称,经董事会审议通过,鉴于项目没有实质性进展,拟终止参与设立上述两项产业并购基金。福成股份对福成和辉二期及福成冠岳的拟出资金额,分别占上市公司最近一期经审计净资产的11.40%及27.37%,但福成股份未在2017年及2018年年度报告“重要事项”中予以披露,信息披露不完整。


  综上,福成股份未在定期报告中披露控制权转让事项、参与设立产业并购基金的重要事项,上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、2.3条等有关规定。


  时任董事长兼总经理李高生(任职期间2014年9月2日至今)作为公司主要负责人、信息披露第一责任人以及公司经营管理主要人员,时任董事会秘书赵永刚(任职期间2016年4月13日至2019年10月25日)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


  鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,上海证券交易所上市公司监管一部决定对河北福成五丰食品股份有限公司、时任董事长兼总经理李高生、时任董事会秘书赵永刚予以监管关注。


  经中国经济网记者查询发现,河北福成五丰食品股份有限公司于1998年3月成立,注册资本4.06亿元,法定代表人是李福成。公司于2004年7月13日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600965。福成股份的最大股东为福成投资集团有限公司,持股2.91亿股,持股比例35.51%。


  相关规定:


  《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。


  《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。


  《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。


  《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。


  《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:


  (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;


  (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;


  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;


  (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。


  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。


  高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。


  《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条:董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:


  (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;


  (二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;


  (三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。


  《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:


  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;


  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;


  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;


  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;


  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;


  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;


  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;


  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;


  (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。


  《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:


  (一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;


  (二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;


  (三)发出各种通知和函件等;


  (四)约见有关人员;


  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;


  (六)向中国证监会报告有关违法违规行为;


  (七)向相关主管部门出具监管建议函;


  (八)其他监管措施。


  公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。


  以下为原文:


  上海证券交易所


  上证公监函〔2020〕0043号


  关于对河北福成五丰食品股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定


  当事人:


  河北福成五丰食品股份有限公司,A股证券简称:福成股份,A股证券代码:600965;


  李高生,时任河北福成五丰食品股份有限公司董事长兼总经理;


  赵永刚,时任河北福成五丰食品股份有限公司任董事会秘书。


  经查明,根据中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及李高生、赵永刚采取出具警示函行政监管措施的决定》([2019]15号),河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称福成股份或公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规行为。


  一、未在定期报告中披露控制权转让事项


  2018年7月13日,公司披露公告称,公司控股股东及一致行动人拟向华侨控股集团有限公司转让所持股份,交易价格和具体方案尚未确定,若上述股东股份转让完成后,公司控股股东及实际控制人将发生变更。但公司未将上述事项及进展情况在2018年年度报告“重要事项”中予以披露。2019年10月29日,公司公告披露,鉴于控股股东及其一致行动人与华侨控股集团有限公司在交易价格、交易方案不能达成一致,上述股份转让事项终止。


  二、未在定期报告中披露参与设立产业并购基金的重要事项


  2015年12月23日,公司经董事会审议通过拟参与设立产业并购基金的议案,原定设立规模10亿元、公司出资4.5亿元。2016年6月16日,公司披露上述产业并购基金深圳市福成和辉产业发展投资企业(有限合伙)(以下简称福成和辉)已办理完工商注册登记手续,并取得营业执照。公司对上述基金的拟出资金额占最近一期经审计净资产的48%,但是未在2017年及2018年年度报告“重要事项”中予以披露。经监管督促,公司于2019年12月20日公告披露进展情况,福成和辉于2019年10月9日的募集资金总金额为3.7亿元,其中福成控股出资1.85亿元,目前基金尚处于存续状态,投资项目尚无实质性进展。


  2017年4月29日,公司披露公告称,拟通过全资子公司三河福成控股有限公司(以下简称三河福成)与深圳市和辉信达投资有限公司(以下简称和辉资本)及其他合伙人共同设立专门为福成股份产业并购服务的合伙企业(以下简称福成和辉二期),总规模20亿元,其中三河福成拟认缴出资2亿元。同日,公司披露公告称,拟通过三河福成与冠岳资本管理(北京)有限公司、物源(宁夏)投资管理有限公司及其他合伙人投资设立宁夏福成冠岳产业发展投资


  基金(以下简称福成冠岳),总规模24亿元,三河福成拟认缴出资不超过4.8亿元。2019年10月30日,公司披露公告称,经董事会审议通过,鉴于项目没有实质性进展,拟终止参与设立上述两项产业并购基金。福成股份对福成和辉二期及福成冠岳的拟出资金额,分别占上市公司最近一期经审计净资产的11.40%及27.37%,但福成股份未在2017年及2018年年度报告“重要事项”中予以披露,信息披露不完整。


  公司未在定期报告中披露控制权转让事项、参与设立产业并购基金的重要事项,上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、2.3条等有关规定。时任董事长兼总经理李高生(任职期间2014年9月2日至今)作为公司主要负责人、信息披露第一责任人以及公司经营管理主要人员,时任董事会秘书赵永刚(任职期间2016年4月13日至2019年10月25日)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


  鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部作出如下监管措施决定:


  对河北福成五丰食品股份有限公司、时任董事长兼总经理李高生、时任董事会秘书赵永刚予以监管关注。


  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。


  上海证券交易所上市公司监管一部


  二〇二〇年五月二十二日


  转自:中国经济网

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