国内证券业最大市场化并购案 申万宏源重组方案发布

　　7月25日晚间，宏源证券（000562）正式公告了重大资产重组方案，这宗中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案终于揭开面纱。重组方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，新公司的股票将申请在深交所上市流通,注册地设在新疆，并将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股。

　　本次宏源证券与申万的强强联合，开创了证券行业并购重组的新模式。新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。这个架构改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式。重组后作为上市公司的投资控股集团，将发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式；同时，也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。

　　目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位。

　　根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，两家公司在合并前综合排名在行业第十位左右，合并后年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。

　　本次重组还体现在充分利用新疆和上海两地的资源优势。作为上市公司的投资控股集团注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种安排能够帮助新公司更好地参与和服务地方经济建设，进而在最大程度上同时获得新疆、上海两地政府的大力支持。新公司将成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，在资本市场业务方面，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的现实融合。

来源： 金融投资报

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