仲继银：进步还是阻碍，国美之争的公司治理含义

　　股权分散只是良好公司治理的一个自然结果，而不是改进公司治理的手段，更不应该是公司发展的目标。在“社会有效保护股东权利、股东有效控制公司董事会、公司董事会有效选聘职业经理人、职业经理人有效领导企业组织的发展”这样一个完整的公司治理链条之下，公司创始人的回报才能得到有效保障，创始人的自愿退出才能成为常态。

　　文/ 仲继银中国社会科学院经济研究所研究员

　　9月28日的国美临时股东大会投票结果，只是一次战役的结束，而不是战争的结束。因为大股东不满意现有董事会构成的根本性矛盾并没有解决，国美之争还将持续下去。无论国美之争最后的结果如何，这一事件都有诸多的公司治理含义待解。

　　“国美之争”争的是什么？

　　国美之争引起的舆论浪潮可谓巨大，堪比当年新浪董事会解聘新浪创始人王志东CEO职务所引起的反响。两相对比可以发现，这次的舆论风潮不再是一面倒，而是多种声音，这表明我们整个社会对公司治理问题的理解已经大大加深。

　　从王志东到黄光裕，我们舆论的主导旋律是倾向于支持创始人。只不过王志东是创始人兼经理人，舆论风潮便骂“资本”；黄光裕是创始人兼大股东，舆论风潮便骂“经理人”。这是中国的经济和企业发展阶段的反映：仍然处在经济高增长和剧烈变革阶段，企业发展和市场竞争总体上都还处于初级、动荡和尚未定型阶段，民众或自觉或被动的都有“创业”激情，对于企业的创始人有着一份敬佩。黄光裕的个人犯罪行为得到罚款和入狱的惩罚，所持国美股份的财产权利得到保护，行使股东权力得到支持，这是我们社会的进步，不仅在司法上刑事责任和民事权利得以分开，在舆论上大家也是“桥归桥、路归路”。

　　但是有关国美之争，在看到总体上进步的同时，我们也可以看到很多的问题误解和思维误区。

　　国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”proxy contest，本质上是争夺第三方股东的信任。

　　双方总计提出的8项股东大会决议事项中有7项是关于董事会成员选聘与解聘的，另外一项“取消给董事会增发20%股份的一般授权”提案，是关于股东会与董事会权力边界划分的。投票结果是，黄光裕方提出的“一般授权”提案得到了股东大会的支持，而关于董事会人员构成方面的提案全是陈晓方面的提案得到支持，黄光裕方面的提案遭到否决。这表明，出席国美“9·28”股东大会的股东整体意志是：不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有股东权益的自由裁量权；与黄光裕方面提出的董事会人员构成相比，全体股东更愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。

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