中国燃气反收购迷局

编者按：这是一场足以左右中国天然气未来格局的争夺战；

　　这是一场利益纠缠或明或暗的三方棋局；

　　这是一次涉及“权钱”互换、内幕交易的隐形博弈；

　　事件的主角是：中国燃气、新奥燃气以及 中国石化（600028）。

　　三方各怀心思，演出一场现实版的真实谎言。

　　角色一：搅局者

　　为私利 管理层炮制近4000人反收购签名

　　中国燃气：“反收购”迷局

　　2月7日，深圳气温不高，中国燃气控股有限公司（00384.HK，下称“中国燃气”）位于深圳福田联合广场的办公室相当安静，外界很难看出一点群情激奋的痕迹——4天前的2月3日晚，这里曾发出过一份近4000名员工签名反对公司被收购的公告。

　　事件的起因则是2011年12月13日，新奥能源控股有限公司（02688.HK，下称“新奥能源”）与中石化宣布，将耗资167亿港元对中国燃气实施联合竞购。

　　事实上，除了“并购门”因“员工反对”陷入僵局外，过去一两年来，中国燃气还发生过诸如创始核心高管被拘、创始大股东派驻的董事会主席被罢免、中小股东指责公司高管涉嫌利益输送等各种“门”事件。

　　熟悉内情的中国燃气中层告诉《中国经营报》记者，所谓的4000员工联名抗议被收购，是带有强制性的，实际上，“真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人”。

　　记者多方采访获得的证据显示，旷日持久的中国燃气各种门事件，核心原因正在于分散的公司股权架构下，现有管理层希望“绑架”上市公司以谋求更多私利。

　　新奥能源与中石化的联合竞购，除了遭遇中国燃气的强烈抵抗外，也受到了中国燃气股东韩国SK集团、富地石油的阻碍，根据港交所交易资料，截至2012年2月8日，SK集团已经出手20次，耗费超过8.5亿港元，目前持股比例达到10.61%；而富地石油也手出20次，加上原中国燃气实际控制人刘明辉抵押的部分股权，持股比例更是达到12.57%。此举被市场解读为“坐地起价”，以逼宫新奥与中石化提高竞购价格。

　　胁迫员工

　　所谓的4000员工联名事件，是带有强制性的，各区域经理拿着那份抗议书，找到下属员工，说“你们把这个协议都签了”。实际上，这4000员工联名抗议，真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人。

　　2011年12月13日，中国燃气公告称，新奥能源和中国石油（601857）化工股份有限公司（600028.SH，00386.HK，下称“中石化”）联合发起针对公司所有流通股的全面收购要约，两者分别计划以55%和45%的资金占比，开出3.5港元/股、总价约167亿港元的并购方案。其中，3.5港元/股的收购价较其2.8港元/股的停牌收盘价溢价25%。

　　由于国内的燃气市场行业集中度低，2011财年（2010年4月1日~2011年3月31日）营业额约158.62亿港元的中国燃气属于行业领军企业，新奥能源则处于业内第二，其余规模较大的尚有华润、北控以及香港中华燃气（下称“港华”）等。

　　而在收购要约发出前，中石化持有中国燃气4.79%已发行股本，新奥能源则并不持股。

　　公告还称，除中石化和新奥能源表现出对于中国燃气的兴趣外，另有一家公司亦在前两者之后发出收购要约，具体情况则并未披露。

　　由于并购涉嫌垄断，业界认定，这并非一场短期可以结束的“战斗”，更有声音指称新奥能源的联合出手为“敌意收购”。

　　也正是在此背景下，2月4日，中国燃气公告称，公司接获近4000名员工签署的反并购函件，其中“部分员工亦为股东及/或购股权持有人”。

　　“3.5港元/股的价格，对于不同时期的股权或期权，收益不一样，因为中国燃气给中高层员工的股权、期权在当时价格是不同的，有0.8港元/股的，有1港元多的每股，也有2.2港元/股的，还有2.8港元/股的，所以3.5港元/股的要约价，收益不一样，股权、期权的持有人心理也不一样。”中国燃气东北某省项目公司一位负责人告诉记者。仅从这一点出发判断，也不可能会有近4000员工真正愿意集体联名抗议收购。

　　这一说法大致准确。中国燃气的公告显示，其总计5.98304亿购股权中，每股行权价0.8港元、0.71港元、1.5港元、1.52港元、2.32港元、2.1港元、2.6港元分别有0.1191亿、1.64亿、1.3亿、0.065亿、0.03亿、2.76394亿及0.065亿股。

　　该负责人称，“以我的职位来说，每个月有一万多元收入，这个职位的收入不管在港华还是新奥，都是如此。中国燃气从2010年进入危险期，我们也都盼着有人来接手，怎么可能联名抗议收购？”

　　中国燃气华南区某中层则更为直接，他表示，所谓的4000员工联名事件，是带有强制性的，各区域经理拿着那份抗议书，找到下属员工，说“你们把这个协议都签了”。对于普通员工来说，签与不签对自身没有什么影响，实际上，这4000员工联名抗议，真正出于自愿的怕只有深圳总部那些人。

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