银监会修订《商业银行并购贷款风险管理指引》

　　记者从银监会获悉，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国发﹝2014﹞14号，完善企业兼并重组金融服务，银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》以下简称《指引》进行了修订，近日正式发布。

　　近年来，商业银行并购贷款业务发展迅速。当前，我国经济进入新常态，经济结构调整逐步深入，企业兼并重组日趋活跃，国内企业“走出去”步伐也逐渐加快。为更好促进企业兼并重组，支持化解产能过剩、优化产业结构，银监会在认真研究国内外并购融资情况、广泛听取业界意见的基础上，对《指引》进行了修订。

　　企业兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构的重要途径。《指引》的修订，有利于商业银行完善对企业兼并重组的金融服务，是银监会认真贯彻落实党中央和国务院关于优化经济结构决策部署的重要举措。

　　《指引》修订以优化并购融资服务为核心，在要求商业银行做好风险防控工作的同时，积极提升并购贷款服务水平。一是适度延长并购贷款期限。由于不同并购项目投资回报期各不相同，部分并购项目整合较复杂，产生协同效应时间较长，因而此次修订将并购贷款期限从5年延长至7年，更加符合并购交易实际情况。二是适度提高并购贷款比例。考虑到银行贷款是并购交易的重要融资渠道，在当前并购交易迅速发展的形势下，为合理满足兼并重组融资需求，此次修订将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%。三是适度调整并购贷款担保要求。此次修订将担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。

　　《指引》坚持完善金融服务和加强风险防控并举的思路，在适当调整并购贷款条件的同时，要求商业银行进一步加强并购贷款风险防控体系建设。一是加强防控财务杠杆风险。根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。二是加强防范虚假并购行为。加强贷前调查，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。三是加强完善并购贷款统计制度。按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

　　下一步，银监会将继续鼓励商业银行积极稳妥推进并购贷款业务，引导其结合国家相关产业政策，不断优化并购贷款投向，加大对先进制造业、产能过剩等行业企业兼并重组支持力度，推动有竞争优势的境内企业“走出去”，促进提升行业集中度，优化产业结构，提高产业竞争力。同时，银监会将持续督促商业银行加强并购贷款风险防控，不断完善并购贷款风险管理体系，采取切实有效的措施，保障并购贷款安全。

　　中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

　　银监发〔2015〕5号

　　各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，银监会直接监管的企业集团财务公司：

　　现将修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》印发给你们，并就有关事项通知如下：

　　一、银行业金融机构要积极支持优化产业结构，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥开展并购贷款业务，提高对企业兼并重组的金融服务水平。

　　二、银行业金融机构要不断优化并购贷款投向，大力推动化解产能过剩，助力技术升级，积极促进有竞争优势的境内企业“走出去”，助推企业提升跨国经营能力和产业竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　三、银行业金融机构要持续强化并购贷款风险防控体系建设，不断完善并购贷款风险管理，在全面分析并购交易各项风险的基础上，做好并购贷款风险评估工作，审慎确定并购贷款条件，加大贷后管理力度，切实保障并购贷款安全。

　　2015年2月10日

　　此件发至银监分局与相关地方法人银行业金融机构、外国银行分行

　　商业银行并购贷款风险管理指引

　　第一章总则

　　第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

　　第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

　　第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

　　并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司以下称子公司进行。

　　第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

　　第五条开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

　　一有健全的风险管理和有效的内控机制；

　　二资本充足率不低于10%；

　　三其他各项监管指标符合监管要求；

　　四有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

　　商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

　　第六条商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

　　第七条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

　　第八条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

　　商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

　　第九条银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

　　第二章风险评估

　　第十条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

　　第十一条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

　　一并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

　　二并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

　　三并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

　　四并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

　　五并购的投机性及相应风险控制对策；

　　六协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

　　第十二条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

　　一并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

　　二并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

　　三法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

　　四担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

　　五借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

　　六贷款人权利能否获得有效的法律保障；

　　七与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

　　第十三条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

　　一发展战略整合；

　　二组织整合；

　　三资产整合；

　　四业务整合；

　　五人力资源及文化整合。

　　第十四条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

　　一并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

　　二并购双方的未来现金流及其稳定程度；

　　三并购股权或资产定价高于目标企业股权或资产合理估值的风险；

　　四并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

　　五并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

　　六汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

　　商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

　　第十五条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

　　第十六条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 不利情形包括但不限于：

　　一并购双方的经营业绩包括现金流在还款期内未能保持稳定或增长趋势；

　　二并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

　　三并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

　　四并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

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