国美：与往事话别

　　国美电器0493.HK控制权之争，不是一个偶然事件。

　　在2004年7月国美电器借壳上市之后，大股东黄光裕对国美电器的一系列“工具化”运作，已为今天的“失控”埋下了种子。

　　截至2008年11月出事之前，黄光裕累计从国美电器套现93.26亿港元。此外，2007年，其还从国美电器借款人民币36亿元，用于私人公司收购大中电器，2008年，其又从大中电器借款人民币1.37亿元，用于收购三联商社。

　　然而，两个恶果，因此而生。

　　此间，为了更便利地进行资本运作，在黄光裕的掌控下，国美电器股东大会授予了董事会当时，也就是黄光裕自己绝对的权力；但与此同时，在持续套现之后，黄光裕在国美电器的持股比例，却由75%下降至34%。失去“绝对控股股东”地位，便意味着对董事会的失控风险。

　　虽然，黄光裕当时已计划通过“将未上市门店注入上市公司”，恢复绝对控股，但2008年11月“黄光裕出事并最终入狱”这一极端事件，打乱了所有的计划。

　　此后，陈晓继承了黄光裕被迫交出的一切权力。这个前永乐电器董事长，曾经从资本市场惨败而归，永乐也因此在2006年被国美电器收购。而在进入国美电器担任总裁之后，陈晓也一度被视为一个“符号”人物。

　　但2009年，在陈晓掌控了这架由黄光裕一手打造的犀利资本机器之后，黄光裕却俨然成为了站在他对面的“弱势”大股东。2009年上半年至今，国美电器董事会持续实施的“去黄光裕化”战略，最终引发了这场轰动一时的国美电器控制权之争。

　　这是一场黄光裕与陈晓的战争？事实上，更恰当地说，这是“黄光裕反对黄光裕”。

　　因为，到目前为止，国美电器仍在黄光裕当年一手制定的“规则”下运作，唯一不同的是，身陷囹圄的黄光裕，已然不是它的掌控者。

　　2004-2008：黄光裕玩转国美

　　2004年和2006年，国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后，黄光裕个人于国美电器的持股比例，一度超过75%，是为黄光裕的“绝对控制”时代。

　　正是在这一时期，黄光裕凭借其“绝对控股”地位，对国美电器的“基本法”——国美电器公司章程，管理者的权力之源，进行了多次修改。

　　2006年，国美电器股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：董事会可以随时调整董事会结构无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制；国美电器董事会获得的“一般授权”，亦超越同类公司——董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股老股东同比例认购、定向增发向特定股东发行新股以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励，等等；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

　　当然，大股东黄光裕当时的授权，并非出于“公司治理”的考虑，而是为了其更方便地进行资本运作。2004年至2008年，黄光裕通过配售、上市公司回购等各种方式，累计从国美电器套现近100亿港元。

　　其中，2008年1、2月间，国美电器从黄光裕手中以超过17港元/股的高价回购大量股份，黄光裕由此套现22.37亿港元。2010年8月，由陈晓主导的国美电器董事会，已就此向黄光裕提起诉讼。

　　除了套现，黄光裕收购大中电器、三联商社所用资金，亦从国美电器借得。

　　2007年12月，由大股东黄光裕实际控制的私人公司北京战圣投资，向国美电器借款36亿人民币，收购了大中电器全部股权。目前，大中电器股权由战圣投资持有，并委托给国美电器管理。而2008年7月，北京战圣投资收购三联商社9.02%股权，所用资金1.37亿元，则由战圣投资从大中电器借入。

　　不过，持续的套现，最终导致了黄光裕在“股权”层面，对国美电器的控制力下降。此间，黄光裕于国美电器的持股比例，由最高时的75.67%，持续下降至35.55%，从“绝对控股”变为“相对控股”。

　　而对黄光裕来说，30%的持股比例，已是一个底线。

　　一方面，大股东与上市公司签署的一系列协议，比如“非竞争协议”，均以黄光裕持股30%为前提；另一方面，一旦黄光裕家族的持股比例低于30%，若想要重新增持至30%以上，将触发全面要约收购。

　　按照黄光裕当时的计划，若将国美电器的300多家非上市门店“溢价”注入上市公司，黄光裕在国美电器的持股比例将重新恢复至50%以上。这不仅可以保证其绝对控股地位，亦将制造出一个新的套现空间。

　　而这一切，都是以黄光裕“绝对控制董事会”为前提的——此前，他已经授予了国美电器董事会足够的权限。但2008年11月，黄光裕出事，并由此失去人身自由，打乱了整个计划。

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