IT经理世界：从人治到法治的董事会

　　中国企业只有熟悉了董事会这种民主的集体协商机制，去除个人英雄主义的人治，才可能建久安之势，成长治之业。

　　陈晓与黄光裕在国美对决的故事成为许多媒体的封面故事，土狼家族当初的霸道经营，外国PE狮子的乘危而入，旧部的反叛与结成新的同盟，而未来黄光裕的出狱将演绎新的王者归来，期间的爱恨情仇可以让中国新兴的电影业拍摄一部新《威尼斯商人》了。但中国家族企业如何向现代企业进化，如何引进专业管理团队，如何分离所有权与经营权，如何完善公司治理结构，实现公司可持续发展，这个大命题却似乎有意无意地被忽略了：在一个更广阔的历史视野，中国企业是否正经历一场管理革命：像美国企业100多年前的钱德勒所记述的管理者“看得见的手”的崛起？

　　而与此同时，大洋彼岸，另一家以家族之姓命名的企业也正上演一场好莱坞式的闹剧，将这两个故事进行对比，或许更可以让我们看到现代公司治理中董事会的重要性。

　　惠普公司是由Hewlett与Packard两位工程师在硅谷建立的，目前这两位工程师的家族后代尚持有部分股份，但已经没人在惠普任职。惠普董事会在8月 6日决定免去马克赫德Mark Hurd首席执行官的职务。在过去的5年间，赫德几乎再造了惠普，让它从一家个人电脑制造商转变成全球最大的科技集团公司，服务收入超过IBM，PC业务全球第一，股价在金融危机中也坚挺不下。但就是这样一位CEO，因为提交了总价约2万美元的虚假费用报告，对一项性骚扰指控达成私底下的和解，丧失了董事们对他的信任董事们认为赫德阻碍了对此事进一步的调查。赫德辞职的消息使惠普市值一天就缩水了87亿美元。

　　但惠普的董事会认为CEO的行为操守比起管理能力更为重要，在惠普前CEO菲奥莉娜Carly Fiorina任职期间，仅仅4年前，时任董事长的邓恩Patricia Dunn发现有董事泄密，从而对各位董事进行监视，结果引起轩然大波，美国国会对此还发起了一场调查，对相关人员提起了刑事指控。为此，惠普的董事会从中汲取了惨痛的教训，特别注重行为操守。目前，惠普的10名董事包括浏览器网景公司创始人Marc Andreessen，全部是独立董事，与惠普没有利益关系。有趣的是，该公司竟然没有董事长，10名董事根据自己的专长分别组成审计、财务和投资、人力资源与薪酬、提名与治理、公共政策与技术5个委员会，像Andreessen就担任技术委员会的委员长。但就是这样崇尚独立的董事会，一样也接到股东的不信任票：康涅狄格州一家律师事务所 Scott+Scott LLP已经向惠普董事会提起股东派生诉讼，指控他们在赫德辞职的相关事件中违反了信托责任。

　　对比国美与惠普这两起差不多同时发生的冲突事件，会有很多有趣的发现：国美事件中，大股东将矛盾焦点对准了目前的董事长陈晓，认为其当初对贝恩资本发行的可转换债“丧权辱国”，尤其是附加条款中，贝恩有权指定3名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，而董事会中的贝恩指定的董事，或者陈晓、王俊洲、魏秋立3名董事中如有2名或以上被解聘，都将启动巨额赔偿责任，这些条款对黄氏家族明显不利。黄氏家族也不满陈晓为首的管理层执行以盈利至上、销售增长其次的发展战略。说到底，是因为陈晓背后有反骨，不管其经营业绩多好，大股东不再信任他，就必须除去。对比之下，赫德的经营业绩远超菲奥莉娜，后者在主持购并康柏后，使惠普大而无当，一度被戴尔赶上，而赫德善于控制成本与业务整合，但却由于道德操守问题被董事会摒弃。一个是因挽救企业而得罪了大股东，受到大股东的弹劾；一个则是因为破坏了规则而不得不挂冠而去。国美大股东的“人治”与惠普董事会的“法治”形成了鲜明的对比。

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