一场“未及时披露的婚姻”引发股东诉讼 ST游久终审获胜

　　一场因没有及时披露的婚姻而导致证券虚假陈述的诉讼看似画上了句号。

　　11月5日晚，ST游久(600652.SH)发布公告称，一场涉及758.12万元的诉讼由上海市高级人民法院(下称上海高院)二审判决公司胜诉。

　　没有及时披露的婚姻

　　提及这次诉讼，还要追溯到五年之前，而所有的故事都起源于一个叫谭根龙的股民和一场没有及时披露的婚姻。

　　21世纪经济报道记者得到的一份北京市第三中级人民法院(下称北京第三中院)于2018年9月26日发布的民事裁定书显示，2015年1月18日至2016年1月12日之间，53岁的谭根龙“根据游久游戏(即ST游久的前身)的运作情况、业绩表现等，并基于信任游久游戏已经进行充分、完整、及时、准确的信息披露的判断，进而对游久游戏的股票进行投资”，并于2016年1月12日后仍持有或卖出。

　　令谭根龙万万没有想到的是，游久游戏于2017年4月26日发布了一则公告称，“公司收到股东代琳、刘亮转来的上海证监局《行政处罚决定书》”。

　　该《行政处罚决定书》认定刘亮、代琳存在违法事实：“2014年，公司前身爱使股份通过发行股份及支付现金方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司持有的游久时代(北京)科技有限公司100%股权。2014年11月，公司为前述重大资产重组而发行的股份在上海证券交易所上市，刘亮与代琳分别成为公司第二和第三大股东，持股比例分别为10.28%、9.31%，其中代琳放弃所持有的3000万股在重组完成后36个月内所对应的表决权、提名权、提案权，其持有公司有表决权股份占公司总股本的5.70%。2015年1月18日，双方登记结婚，形成一致行动人关系，合计持有公司股份比例达19.59%，合计持有公司有表决权股份占公司总股本的15.99%。”

　　刘亮和代琳在2015年1月结婚的事情，游久游戏并没有及时披露，直至2016年1月12日，游久游戏发布《关于上海证券交易所问询函回复的公告》，才首次对外公开披露上述事项。

　　2016年1月18日，刘亮、代琳作为信息披露义务人，签署并披露《上海游久游戏股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　因此，中国证监会认定，刘亮、代琳形成一致行动人关系，合计持有公司股份比例达19.59%，合计持有公司有表决权股份占公司总股本的15.99%后，未按照相关的规定履行信息披露义务，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。“对此，证监会对刘亮、代琳处以警告和罚款30万元的行政处罚。”

　　谭根龙认为，根据《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(下称《若干规定》)，刘亮、代琳的上述行为构成“虚假陈述”，结合《若干规定》第十七条之规定，属重大遗漏和不正当披露行为。“刘亮、代琳应就此承担相应的民事赔偿责任。”

　　因此，谭根龙认为“根据《若干规定》，可以认定刘亮、代琳虚假陈述实施日为2015年1月18日，即刘亮与代琳双方登记结婚，形成一致行动人关系，应当披露而未予披露，揭露日为2016年1月12日，即游久游戏公司发布《关于上海证券交易所问询函回复的公告》之日。谭根龙在2015年1月18日至2016年1月12日之间买进游久游戏公司股票，并于2016年1月12日后仍持有或卖出，因此造成损失。按照《若干规定》，谭根龙所遭受的损失人民币10243472.42元(下称1024.35万元)与刘亮、代琳的虚假陈述行为之间具有法定的因果关系。”

　　上市公司最终胜诉

　　21世纪经济报道记者注意到，游久游戏2015年1月18日的股价为6.60元，到了2016年1月12日，该股的股价为18.25元。游久游戏的股价虽曾在2016年2月涨至21.04元，但是此后多年都处在一路下跌的状态。

　　不管怎样，谭根龙2018年5月16日一纸诉状将刘亮、代琳告上了北京第三中院，这一被立案的日期，游久游戏的股价跌至6.35元。

　　游久游戏在2018年7月11日对外披露了第三大股东涉及诉讼及股份冻结的公告，公司第三大股东代琳持有的200万股股票被冻结，冻结时间自2018年6月21日至2021年6月20日止，原因就是“谭根龙向北京第三中院申请财产保全，请求查封、冻结被申请人代琳持有的公司价值为1024.35万元的股票或其他等值财产。”

　　没过多久，代琳、刘亮于2018年9月3日向北京第三中院提交追加被告申请书，申请追加游久游戏为本案共同被告参加诉讼。

　　不过，代琳原被冻结的200万股游久游戏中的 58.7042万股已于2018年9月20日被解冻，彼时，游久游戏的股价已经跌至2.09元。

　　2019年4月30日，因2017年、2018年连续两个会计年度的净利润为负值，游久游戏被实施退市风险警示，公司简称变为“*ST游久”。

　　谭根龙与*ST游久、代琳、刘亮的官司还没有了结，根据相关规定，上述证券虚假陈述案件被移送至上海金融法院审理，在审理过程中，谭根龙的诉讼请求金额由原来的1024.35万元变更为758.12万元。

　　2020年4月末，经上海金融法院一审判决，驳回原告谭根龙的诉讼请求。谭根龙不服一审判决，于2020年5月向上海市高级人民法院(下称上海高院)提起了上诉。

　　同年5月13日，*ST游久“撤销退市风险警示”，公司简称变为“ST游久”，该公司2020年半年报显示，代琳与刘亮分别持有ST游久7737.3451万股和7731.2603万股，位列公司第二、第三大股东，不过，上述股权均处于被质押与被冻结状态。

　　11月5日晚，ST游久的公告显示，“经上海高院立案，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上海高院认为，谭根龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，上海市高级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6.49万元，由上诉人谭根龙负担。本判决为终审判决。”

　　这场由于“没有及时披露的婚姻”而导致诉讼的胜诉，对于ST游久来说，或许是件好事，而值得深思的是信息披露的及时性与真实性。

　　11月5日，ST游久以单日上涨1.02%报收1.99元。

　　转自：21世纪经济报道

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