海正药业公布超40亿元收购方案 中间商净赚超20亿元

       2020年一季度陷入亏损的海正药业（600267.SH）拟收购瀚晖制药49%股权，该部分股权交易价格区间暂定为43.37亿至44.84亿元。收购完成后，海正药业将持有后者全部股权。

　　中国产业经济信息网注意到，交易对方HPPC股东Sapphire在2017年以2.8639亿美元（约20亿元人民币）获得HPPC全部股权，进而持有瀚晖制药49%股份。通过此次交易，Sapphire净赚金额超20亿元。

　　不过作为“利润奶牛”的瀚晖制药，在收购后将会大幅提升海正药业业绩。

　　转手大赚

　　7月21日，海正药业发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。同时，该公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。

　　经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿至91.50亿元，经交易双方协商一致，瀚晖制药49%股权的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿至44.84亿元。

　　海正药业此次募集资金中，椒江国资公司认购股份不超过7亿元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，海正集团仍为海正药业控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人。

　　HPPC目前的唯一股东是Sapphire。Sapphire是一家于2017年4月7日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务。Sapphire的间接控股股东为SAP-IIIHoldings，L.P.，它是一家于开曼群岛注册的有限合伙企业。SAP-IIIHoldings，L.P.的有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金HillhouseFundIII，L.P.，该基金规模超过40亿美元。

　　截至预案签署日，海正杭州公司持有瀚晖制药46%股权，海正药业持有海正杭州公司100%股权，持有瀚晖制药5%股权，海正药业及其全资子公司合计控制瀚晖制药51%股权。

　　中国产业经济信息网注意到，2012年5月18日，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署了《合资经营协议》，决定设立海正辉瑞（瀚晖制药前身）。海正辉瑞设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定，海正药业和辉瑞将自有产品注入海正辉瑞，最终通过技术转移由海正辉瑞实现本地化生产。

　　2017年10月26日，辉瑞向其他股东发出关于股权转让的书面通知，表示辉瑞拟将其持有的海正辉瑞49%的股权转让给其全资子公司HPPC。彼时，海正辉瑞49%股权（对应公司12250万美元出资额）及该等股权附带的全部权利转让给HPPC。

　　同年11月，辉瑞与Sapphire签署了股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire为购买该等股权合计需向辉瑞支付2.8639亿美元（约20亿元人民币），Sapphire已经按照与辉瑞的约定支付完毕该笔款项。

　　2018年，海正辉瑞变更企业名称为瀚晖制药。

　　中国产业经济信息网按照瀚晖制药预估值计算，Sapphire通过上述倒手瀚晖制药49%股份，净赚金额超23亿元。

　　收购“利润奶牛”

　　上述收购方案公布前，海正药业陷入亏损泥潭。公司此次拟收购部分股权的瀚晖制药，盈利能力较为突出。

　　2018年至2019年，海正药业营业总收入分别为101.87亿元、111亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-4.92亿元、0.93亿元。2020年一季度，该公司业绩大变脸。当期，公司营业收入同比减少10.66%至24.99亿元，归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑325.05至亏损0.71亿元。

　　海正药业解释称，2020年第一季度主要受疫情影响销售收入有所下降，同时随着2019年固定资产转固的推进，公司该季度较2019同期折旧费用和费用化利息增加，从而影响净利润。

　　本次交易前，化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务是海正药业的主要业务。

　　海正药业原料药业务主要是特色原料药的生产和销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等，销售市场以欧美规范药政市场为主。该公司生物药业务，管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。

　　抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销售是海正药业制剂业务的主要内容，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。药品的纯销、分销、零售及推广业务是该公司医药商业业务的主要运营内容。

　　海正药业此次拟收购标的瀚晖制药则有较强的盈利能力。

　　2018年度、2019年度及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元（未经审计）。

　　瀚晖制药拥有6家全资子公司，分别为辉正医药、瑞海医药、瀚尚医疗、辉正国际、瑞海国际和正康国际。

　　资料显示，瀚晖制药销售的药品品种覆盖肿瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等领域，包括多达一、艾达生、海正美特、俊特、艾诺宁等药品。

　　截至目前，瀚晖制药销售团队1600多人，销售区域分为8个大区，覆盖31个省市自治区及直辖市，销售范围包括7300余家医院。

　　中国产业经济信息网注意到，今年一季度陷入亏损的海正药业开始从事地产业务。

　　2020年5月20日，海正药业向台交所提交了杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房产的挂牌申请，上述房产委托台交所通过挂牌方式转让，首次挂牌底价为1300万元。6月17日，自然人徐京与该公司签署了《杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房产转让合同》。

　　（责任编辑  张丽娜）

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