11月19日，中成股份（000151.SZ）披露重大资产购买暨关联交易报告书草案，本次并购拟通过收购股份和受让表决权共控制Tialoc公司51%表决权，实现控股。其中，现金出资3.789亿元收购Tialoc公司30%股份，受让21%股份的表决权。
控制Tialoc公司51%表决权
据草案披露，中成股份拟通过在香港设立的全资子公司（即裕成国际），以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc公司30%的股份，对应Tialoc公司150万股股份数量。
根据11月18日中成香港与中成股份签署的《委托管理协议》，本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的Tialoc公司21%的股份及将来持有的Tialoc公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。交易实施完成后，中成股份将控制Tialoc公司51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。
经专业机构评估，以2021年7月31日为评估基准日，Tialoc公司100%股份的评估价值为12.63亿元。根据该评估结果并经交易双方协商，本次交易的标的资产交易作价3.789亿元。
本次交易构成重大资产重组。
中成股份本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入，超过了该公司2020年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三年业绩对赌合计2.36亿元
本次交易中，交易对方作出业绩承诺。
业绩承诺期限为三年，本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。
本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元，合计23632.58万元。
如果本次交易延续到2022年度实施完毕，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10279.18万元。
（责任编辑 张丽娜）
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